ジャパネット たかた 「会社法」の概要
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[ 4] 概要とは！ 「会社法」の概要
【参考サイトURL】 http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html
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最近の社会経済情勢の変化への対応等の観点から，最低資本金制度，機関設計，合併等の組織再編行為等，会社に係る各種の制度の在り方について，体系的かつ抜本的な見直しを行っています。
いわゆる株式譲渡制限会社（その発行する全ての株式についてその譲渡につき当該会社の承認を要する株式会社）について取締役の人数規制や取締役会の設置義務が課せられない現行の有限会社型の機関設計の採用を認めるなど，株式会社における定款自治の範囲を拡大し，その規律の多様化・柔軟化を図ることにより，現行の株式会社と有限会社の両会社類型を１つの会社類型（株式会社）として統合しています。
事後設立（会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを会社成立後２年以内に一定規模以上（現行法では資本の５パーセント以上）の対価で取得すること）に係る検査役の調査の制度は，廃止しています。
会社経営の機動性・柔軟性の向上を図るため，株式会社の組織再編行為や資金調達に係る規制の見直し，株主に対する利益の還元方法等の合理化を行うとともに，取締役等が積極果敢な経営を行うことの障害にならないよう取締役等の責任に関する規律の合理化を図っています。
簡易組織再編行為（存続会社等における株主総会の承認決議を要しない組織再編行為）に係る要件を緩和する。また，新たに略式組織再編行為の制度を設け，合併等の組織再編行為を行う会社において株主総会の承認決議を要しないこととなる場合を拡張するとともに，少数株主保護のための差止め制度を創設しています。
会社に対する金銭債権の現物出資について，一定の場合（当該会社に対し，履行期が到来しているものを当該金銭債権の債権額以下で出資する場合）には検査役の調査を要しないものとしています。
代表取締役に対する社債の発行条項に係る決定権限の授権の許容，社債管理会社の権限・責任の強化，社債権者集会の特別決議の成立要件の緩和，社債券不発行制度の導入等，社債制度全般について規律の合理化を図っています。
委員会等設置会社以外の株式会社であっても一定の要件を充たすもの（取締役会のほか監査役会及び会計監査人を設置し，かつ，取締役の任期を１年とするもの）については，定款の定めを置くことにより，取締役会の決議をもって剰余金の分配を決定することができるものとしています。
完全子会社となる会社につき係属中の株主代表訴訟の原告が，株式交換等により完全子会社の株主たる地位を喪失する場合であっても，一定の場合には，当該株主代表訴訟の原告適格を喪失しないものとしています。
主として中小企業の計算書類の正確性の向上等を図るため，任意設置の機関として，会計に関する専門的識見を有する公認会計士（監査法人を含む。)又は税理士（税理士法人を含む。)が，取締役等と共同して計算書類を作成し，当該計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務等を担うという，会計参与制度を創設しています。
創業の活発化，情報・金融・高度サービス産業の振興，共同研究開発・産学連携の促進等を図るため，出資者の有限責任が確保され，会社の内部関係については組合的規律が適用されるという特徴を有する新たな会社類型（合同会社）を創設しています。
最近の社会経済情勢の変化に対応するため，会社法制の各種制度の見直しが必要となっており，また，国民に分かりやすい法制とするため，片仮名・文語体の表記を平仮名・口語体とした上で，再編成することが必要となったからです。
会社法は，利用者の視点に立った規律の見直し，会社経営の機動性・柔軟性の向上，会社経営の健全性の確保等をその目的としています。これらは，いずれも企業価値を高め，株主の利益を最大化することに資するものであり，会社法の創設に当たっては，このような理念に基づいて，会社に関する各種制度の見直しを行っています。
会社法では，(1)すべての大会社において，取締役の職務の執行が法令や定款に適合することなど，会社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システム」）の構築の基本方針を決定することを新たに義務づけることとするとともに，(2)株主総会における取締役の解任決議の要件について，これまでの特別決議から普通決議に緩和することとするなど，大会社における適正なコーポレート・ガバナンスの確保のための措置を講じています。
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